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Deloitte - Términos y condiciones

Acuerdo de servicios de IVA del proveedor

Nota: La versión en inglés de estos términos y condiciones es la versión legal definitiva. Las traducciones a cualquier otro idioma sólo están disponibles para su facilidad de referencia.

1. Contrato y Partes. 

(a) Estos términos del contrato constituyen el acuerdo completo entre usted (el «Cliente») y Deloitte en relación con los servicios y productos de trabajo descritos (incluidos los Elementos entregables y el Asesoramiento definidos a continuación) que debe proporcionar Deloitte y las responsabilidades de Deloitte en relación con ellos (los «Servicios» y estos términos del contrato, el «Contrato»). 

(b) El Cliente declara y garantiza que tiene el poder y la autoridad para celebrar válidamente este Contrato. 

(c) Deloitte puede subcontratar cualquier Servicio a terceros, incluidas otras Entidades Deloitte (de forma colectiva los «Subcontratistas»).  La relación del Cliente es únicamente con Deloitte como entidad contratante para la prestación de los Servicios.  Cada parte es un contratista independiente y ninguna de las partes es, ni se considerará, agente, distribuidor, socio, fiduciario, empresa en participación, copropietario o representante de la otra parte.

(d) Deloitte sigue siendo responsable ante el Cliente de todos los Servicios prestados o que se realicen según este Contrato, incluidos los Servicios prestados por sus Subcontratistas.  Por lo tanto, en la medida máxima permitida por la legislación aplicable, (i) ninguno de los Subcontratistas tendrá responsabilidad alguna con el Cliente; (ii) el Cliente no presentará ninguna reclamación o procedimiento de ninguna naturaleza (ya sea por contrato, agravio, incumplimiento de obligaciones legales o de otro modo, incluyendo sin carácter limitativo, una reclamación por negligencia) de cualquier manera respecto al Contrato o en relación con este contra cualquiera de los Subcontratistas.

2. Servicios.

Deloitte proporcionará los siguientes Servicios:

(a) Registro a efectos del IVA

Deloitte ayudará al Cliente en el registro a efectos del IVA como sujeto pasivo no establecido en los países identificados para nosotros como necesitados de un registro. 

(b) Servicios de presentación de devoluciones de IVA

En los países en los que un Cliente requiera nuestros Servicios de presentación de devoluciones de IVA:

  • Deloitte preparará las declaraciones de IVA que se presentarán. 
  • El cliente debe revisar el borrador de devolución de IVA y comunicar cualquier cambio necesario antes de la fecha límite notificada (que puede variar según el país). Si el Cliente no comunica los cambios requeridos antes de la fecha límite notificada, Deloitte considerará el borrador de devolución de IVA aprobado por el Cliente.
  • Deloitte presentará las devoluciones de IVA a la autoridad fiscal correspondiente.
  • Deloitte proporcionará al Cliente las instrucciones de pago correctas para realizar el pago del IVA devengado a la autoridad fiscal correspondiente.
  • Deloitte gestionará notificaciones y otras comunicaciones de las autoridades tributarias asociadas con el registro y la presentación únicamente.
  • Deloitte ofrecerá asesoramiento sobre las tasas de tramitación gubernamentales y proporcionará servicios de traducción cuando sea necesario.

Sólo las actividades anteriores se incluyen en los Servicios de presentación de devoluciones de IVA y cualquier seguimiento con la autoridad fiscal pertinente (aparte de las comunicaciones rutinarias asociadas con el registro y la presentación) se tratará como un Servicio adicional.

(c) Devoluciones correctivas del IVA

Cuando se requieran correcciones en las devoluciones de IVA, incluyendo los casos en que se deba un pasivo de IVA a cualquier autoridad fiscal pertinente para cualquier período o períodos de IVA anteriores al comienzo del presente Acuerdo, Deloitte preparará las declaraciones de IVA necesarias para corregir esa situación.

(d) Servicios de traducción

Deloitte subcontratará la traducción de determinados documentos según lo requiera el Cliente para cumplir con las leyes locales.

(e) Representación fiscal

Deloitte subcontratará la prestación de servicios de representación fiscal cuando sean requeridos por la ley local.

(f) EORI

Deloitte obtendrá un número EORI para el Cliente de la autoridad tributaria correspondiente, según sea necesario.

(g) Servicios adicionales

Cuando sea pertinente, podemos proporcionar Servicios adicionales al Cliente con el fin de contribuir a las obligaciones de cumplimiento del IVA del Cliente.  Dichos Servicios adicionales pueden incluir:

  • Asistencia para la cancelación del registro a efectos del IVA en un país.
  • Asistencia para dar respuesta a cualquier pregunta que surja de una autoridad fiscal en relación con los Servicios prestados.
  • Cualquier otra asistencia necesaria.

Cualquier asesoramiento, documentos y otros productos de trabajo, independientemente de la forma, que Deloitte entregue al Cliente como resultado, o en el marco, de la prestación de los Servicios se denominará colectivamente a continuación como el «Asesoramiento».

3. Responsabilidades del Cliente y de Deloitte.

(a) Responsabilidades del Cliente

(i) El Cliente cooperará con Deloitte y sus Subcontratistas en relación con la prestación de los Servicios, incluyendo sin carácter restrictivo, el ofrecimiento de acceso oportuno a Deloitte y sus Subcontratistas a los datos e información que pueda ser razonablemente solicitada por Deloitte.  El cliente es responsable de los errores en las declaraciones que se hayan preparado sobre la base de dicha información como si hubiera aprobado y firmado personalmente las declaraciones. La prestación de los Servicios depende del cumplimiento oportuno y correcto de las responsabilidades del Cliente establecidas anteriormente y en otras partes del Contrato, así como de las decisiones y aprobaciones oportunas del Cliente en relación con los Servicios.  Deloitte y sus Subcontratistas tendrán derecho a confiar en todas las decisiones y aprobaciones del Cliente.

(ii) Los Servicios incluyen y hacen uso de ciertas aplicaciones y servicios de software de terceros con el fin de proporcionar determinadas funcionalidades o características al Cliente (los «Componentes de terceros»). El acceso y uso de los Servicios por parte del Cliente incluirán su acceso y el uso de los Componentes de terceros, que estarán sujetos a lo siguiente:

a) El Cliente deberá cumplir con todas las leyes aplicables a él como usuario de los Productos, los Servicios o las Características (todos como se definen a continuación).

b) Cualquier reventa, redistribución o reasignación de los Productos, los Servicios o las Características (como se definen a continuación), en su totalidad o en parte, por el Cliente o por cualquier tercero en nombre del Cliente quedarán estrictamente prohibidas.

c) El Cliente utilizará los Productos, los Servicios, las Características, los Materiales y los Datos del proveedor (como se definen a continuación) de conformidad con las restricciones de confidencialidad dispuestas en este Contrato.

d) Todos los datos, incluidos los datos personales, y la propiedad intelectual proporcionados por Deloitte en conexión con los Productos, los Servicios, las Características, el Software, los Materiales y los Datos del proveedor (como se definen a continuación) seguirán siendo propiedad de Deloitte y sus licenciantes.

e) Todas y cada una de las garantías, expresas o implícitas, en cuanto a la exactitud o integridad de los Productos, los Servicios, las Características, el Software, los Materiales y los Datos del proveedor (como se definen a continuación) se excluyen en la medida máxima posible según la legislación aplicable.

A efectos de la presente cláusula 3 (ii), se aplicarán las definiciones siguientes:

«Características» hace referencia a ciertas características proporcionadas a Deloitte por sus licenciantes y utilizadas por Deloitte para proporcionar los Servicios al Cliente.

«Productos» hace referencia a ciertos productos de software proporcionados a Deloitte por sus licenciantes y utilizados por Deloitte para proporcionar los Servicios o de otro modo puestos a disposición del Cliente.

«Servicios» hace referencia a ciertos servicios prestados a Deloitte por sus licenciantes y utilizados por Deloitte para proporcionar los Servicios o de otro modo puestos a disposición del Cliente.

«Software» hace referencia a ciertas aplicaciones de software proporcionadas a Deloitte por sus licenciantes y utilizadas por Deloitte para proporcionar los Servicios o de otro modo puestos a disposición del Cliente.

«Datos del Proveedor» hace referencia a ciertos datos proporcionados a Deloitte por sus licenciantes y proveedores de servicios y puestos a disposición del Cliente por Deloitte como parte de los Servicios.

(b) Responsabilidades de Deloitte

(i) El Asesoramiento se basará en la información proporcionada a Deloitte, las circunstancias existentes en el momento de su preparación y la comprensión por parte de Deloitte de la legislación pertinente, reglamentos, casos, resoluciones y otras autoridades fiscales vigentes en el momento de emitir el Asesoramiento.  Deloitte no tiene ninguna responsabilidad de 1) actualizar cualquier Asesoramiento para eventos o cambios que se produzcan después de la entrega de cualquier Asesoramiento en su forma final o de 2) supervisar la pertinencia o idoneidad continua de cualquier Asesoramiento para el propósito para el que se proporcionó. Además, Deloitte no será responsable de ninguna información incorrecta, inexacta o incompleta proporcionada por el Cliente durante la prestación de los Servicios.

(ii) Deloitte utilizará sus esfuerzos razonables para actuar de manera comercialmente prudente para llevar a cabo los Servicios de acuerdo con cualquier calendario acordado con el Cliente. 

4. Pago de facturas.  Las facturas de Deloitte serán adeudadas y exigibles por el Cliente tras su presentación.  Si el pago de una factura no se recibe dentro de los 60 días siguientes a la fecha de la factura («Fecha de vencimiento»), Deloitte se reserva el derecho, sin limitar sus otros derechos o recursos, de suspender o cancelar los Servicios total o parcialmente si el pago no se recibe antes de la Fecha de vencimiento.  El Cliente será responsable del pago de todos los impuestos, como el IVA, el impuesto sobre ventas y uso, el impuesto sobre ingresos brutos, la retención de impuestos y cualquier impuesto similar, impuesto sobre o en relación con los Servicios, distintos de los impuestos sobre la renta y la propiedad de Deloitte.

5. Plazos. 

(a) Este Contrato entrará en pleno vigor y efecto entre las partes, y se convertirá en vinculante para ellas, tras la prestación de Servicios por parte de Deloitte al Cliente.

(b) Para fines aclaratorios:

i) La decisión de Deloitte de prestar Servicios al Cliente será condicional, entre otras, en el personal y agentes del cliente, según proceda, mediante la facilitación de la información solicitada por Deloitte de manera oportuna y precisa, incluso como parte de un proceso automatizado según sea el caso.

ii) La decisión de Deloitte con respecto a lo anterior no dará lugar a ninguna obligación o responsabilidad de Deloitte ante el Cliente, ya sea por contrato, estatuto, agravio (incluyendo, sin carácter limitativo, la negligencia) o de otro modo, en la medida máxima permitida por la legislación aplicable.

El presente Contrato podrá ser rescindido por cualquiera de las partes en cualquier momento, sin ninguna causa, a través de una notificación por escrito a la otra parte [no menos de 30 (treinta) días antes de la fecha efectiva de rescisión].

(c) Cualquiera de las partes podrá rescindir el presente Contrato mediante notificación escrita a la otra en cualquier momento después de que se produzca cualquiera de los siguientes hechos: (i) un incumplimiento material por parte de la otra parte de una obligación en virtud del Contrato y, si el incumplimiento se puede remediar, la parte infractora no consigue reparar el incumplimiento dentro de los 30 días siguientes a la recepción de la notificación de dicha infracción; (ii) la otra parte se declara insolvente o entra en liquidación; (iii) la otra parte aprueba una resolución o una petición para su liquidación o disolución (salvo para fines de fusión o reconstrucción con disolventes); (iv) la realización de una orden administrativa en relación con la otra parte, o el nombramiento de un receptor o de un acreedor hipotecario que tome posesión o venda un bien de la otra parte; (v) la otra parte concierta un acuerdo o composición con sus acreedores en general o presenta una solicitud ante un tribunal de jurisdicción competente para la protección de sus acreedores en general, o (vi) cualquier hecho análogo a los enunciados anteriormente en los puntos (ii) a (v) en cualquier jurisdicción pertinente.

(d) Deloitte puede rescindir el presente Contrato, total o parcialmente, con efecto inmediato tras notificación por escrito al Cliente si Deloitte determina que (i) una entidad gubernamental, reguladora o profesional, u otra entidad que tenga fuerza de ley ha introducido una nueva ley o ha modificado una ley, regla, reglamento, interpretación, o decisión, cuyo resultado haga que el cumplimiento de cualquier parte del Contrato por parte de Deloitte sea ilegal o ilícito de otro modo o en conflicto con la independencia o las normas profesionales, o (ii) cambien las circunstancias (incluyendo, sin carácter restrictivo, cambios en la propiedad del Cliente o cualquiera de sus Afiliados) para que el cumplimiento de cualquier parte del Contrato por parte de Deloitte sea ilegal o ilícito o entre en conflicto con la independencia o las normas profesionales.

(e) Tras la rescisión del Contrato por cualquier motivo, Deloitte proporcionará un reembolso prorrateado de los honorarios pagados por adelantado por el Cliente durante el período posterior a la rescisión del Contrato, si los hubiere.

6. Propiedad de productos de trabajo de Deloitte. 

(a) Sujeto al pago de todos los honorarios de Deloitte adeudados en relación con los Servicios y este Contrato, el Cliente adquirirá la titularidad del Asesoramiento en su forma tangible sólo cuando Deloitte lo ponga a disposición.  Deloitte conservará todos los derechos de propiedad intelectual sobre todas las ideas, materiales subyacentes (ya sean tangibles o intangibles, incluido cualquier producto de software), conceptos, procedimientos, métodos, técnicas, procesos y habilidades, y adaptaciones de los mismos en la realización de su actividad comercial, y el Cliente se asegurará de que el Grupo de clientes no afirma ni hace que se haga valer contra Deloitte ninguna prohibición o restricción de hacerlo.  Cualquier propiedad intelectual y otros derechos de propiedad sobre materiales y datos proporcionados por el Cliente para la prestación de los Servicios seguirán siendo propiedad del Cliente.

7. Limitaciones a los daños.

(a) El Cliente acepta que Deloitte no será responsable ante el Cliente por ninguna reclamación, demanda, acción, pérdida, responsabilidad (ya sea por contrato, estatuto o agravio, incluida la negligencia), daño, coste, cargo o gasto (incluidos los costes de asesores profesionales y costes legales y desembolsos) de cualquier naturaleza, cualquiera que sea la causa y el autor e incluido el interés (en conjunto, las «Pérdidas»), a menos que, y sólo en la medida en que se determine finalmente que las Pérdidas hayan sido el resultado del incumplimiento de contrato o negligencia de Deloitte (y en la medida en que los Servicios y los Elementos entregables no sean utilizados por el Cliente para ningún propósito diferente al que fueron proporcionados por Deloitte), en cuyo caso la responsabilidad de Deloitte hacia el Cliente no excederá de una cantidad equivalente a tres veces las tarifas facturadas y recibidas por Deloitte para los Servicios, sujeta a las disposiciones restantes de esta Cláusula 7.

(b) En ningún caso, Deloitte y sus subcontratistas, o su personal respectivo, serán responsables, ya sea por contrato, estatuto, agravio, incluyendo sin carácter limitativo la negligencia, o de otro modo por (i) cualquier Pérdida que se produzca como resultado de reclamaciones de terceros; (ii) pérdida de uso, pérdida de contratos o de ganancias, pérdida o corrupción de datos, pérdida de fondo de comercio, pérdida de ingresos o pérdida de tiempo de administración o del personal (pérdidas directas o indirectas); o (iii) cualquier Pérdida consecuente, especial, indirecta, incidental, punitiva o ejemplar relacionada con o que surja de o en conexión con este Contrato o los Servicios (incluido el rendimiento, incumplimiento o retraso en el rendimiento por parte de Deloitte de cualquier obligación en virtud de los Servicios o en relación con estos) que pueda sufrir cualquier persona, cualquiera que sea su causa, y si Deloitte y su respectivo personal lo hubieran podido prever razonablemente o no.

(c) La responsabilidad de Deloitte por los Servicios es únicamente hacia el Cliente. Cualquier responsabilidad de Deloitte frente a otros miembros del Grupo de clientes queda excluida en la medida máxima permitida por la legislación aplicable.

(d) El límite de responsabilidad en la Cláusula 7 (a) se aplica en conjunto a todas y cada una de las Pérdidas que ocasionalmente surjan en virtud del Contrato y los Servicios o en relación con ellos, independientemente de que dichas Pérdidas se produzcan en el mismo momento o en diferentes momentos.  El límite de responsabilidad en la Cláusula 7 (a) también se aplica a todas y cada una de las reclamaciones por pérdidas contra cualquiera de los Subcontratistas, siempre y cuando se determine finalmente que cualquiera de ellos tiene alguna responsabilidad en virtud o en relación con el Contrato o los Servicios.

(e) Nada de lo dispuesto en este Contrato excluirá, restringirá (o impedirá que se presente una reclamación en relación con) cualquier responsabilidad de una parte por (i) muerte o lesiones personales causadas por la negligencia de esa parte; (ii) cualquier tergiversación precontractual fraudulenta en la que se pueda demostrar que ha confiado la otra parte; o (iii) cualquier otra responsabilidad que por la ley vigente del presente Contrato no pueda excluirse o limitarse.

8. Limitación de las garantías.  Deloitte garantiza que realizará los Servicios con el cuidado y la habilidad razonables. Se excluyen todas las demás garantías implícitas y otros términos. 

9. Fuerza mayor.  Ninguna de las partes será responsable de cualquier retraso o incumplimiento resultante de circunstancias o causas fuera de su control razonable, incluyendo sin carácter limitativo, actos u omisiones o la falta de cooperación por parte de la otra parte (incluyendo sin carácter limitativo, entidades o personas bajo su control, o cualquiera de sus respectivos directivos, directores, empleados, otro personal y agentes), incendios u otras víctimas, actos de Dios, epidemia, huelga o disputa laboral, guerra o cualquier otro tipo de violencia, o cualquier ley, orden o requisito de cualquier agencia o autoridad gubernamental.

10. Limitación de las acciones.  Ninguna de las partes podrá interponer ninguna acción, independientemente de su forma, en relación con el Contrato o los Servicios más de 2 años después de que la causa de la acción se haya acumulado en virtud de la ley aplicable.

11. Confidencialidad.

(a) En la medida en que en relación con la prestación de los Servicios Deloitte entre en posesión de cualquier impuesto u otra información relacionada con los Servicios, secretos comerciales u otra información de propiedad relacionada con el Grupo de clientes que sea designada por la parte divulgadora como confidencial o sea por su naturaleza claramente confidencial («Información confidencial»), Deloitte no divulgará dicha Información confidencial a terceros sin el consentimiento del Cliente.  El Cliente consiente que Deloitte divulgue dicha Información confidencial (i) a contratistas que proporcionen servicios administrativos, de infraestructura y otros servicios de apoyo a Deloitte, así como a cualquier Subcontratista y su respectivo personal, en cualquier caso, siempre que dichos contratistas y subcontratistas se adhieran a obligaciones de confidencialidad similares a las de esta Cláusula 11, (ii) a los asesores legales, auditores y aseguradores de Deloitte, y (iii) según lo requiera la ley, el reglamento, el proceso judicial o administrativo, o de acuerdo con las normas profesionales aplicables, o en relación con posibles o reales mediaciones, arbitrajes o litigios.  La obligación de confidencialidad no se aplicará en la medida en que dicha Información confidencial (A) esté o se ponga disponible públicamente (incluyendo sin carácter limitativo, cualquier información presentada ante cualquier agencia gubernamental y disponible para el público) siempre que no sea como resultado del incumplimiento de Deloitte, (B) se convierta en disponible para Deloitte sobre una base no confidencial de una fuente distinta del Cliente que Deloitte cree razonablemente que no tiene prohibido divulgar dicha Información confidencial a Deloitte por una obligación de confidencialidad hacia el Cliente, (C) es conocida por Deloitte antes de su recepción por parte del Cliente sin ninguna obligación de confidencialidad, (D) es desarrollada por Deloitte o sus Subcontratistas independientemente de la Información confidencial divulgada por el Cliente. Sin perjuicio de lo anterior, el Cliente reconoce que Deloitte puede divulgar Información confidencial al operador del Sitio web de terceros aplicable, o al afiliado de dicho operador, para fines relacionados con la prestación de Servicios por parte de Deloitte a través de dicho Sitio web de terceros. «Sitio web de terceros» hace referencia a un sitio web de terceros a través del que Deloitte presta servicios al Cliente.

(b) El Cliente se asegurará de que no se divulgue ningún Asesoramiento a terceros sin el consentimiento expreso por escrito de Deloitte, con las siguientes excepciones: (i) la divulgación puede hacerse en la medida en que las leyes obligatorias, regulaciones aplicables, normas y obligaciones profesionales prohíban limitaciones a la divulgación (ii) el Cliente puede divulgar el Asesoramiento según una necesidad de conocimiento a cualquier Afiliado únicamente con fines informativos, siempre que el Cliente se asegure de que el destinatario se compromete (A) a no divulgar el Asesoramiento que no sea el permitido por esta Cláusula 11 (b) y (B) a no presentar ninguna reclamación de ningún tipo contra ninguna Entidad de Deloitte en relación con el Asesoramiento o los Servicios, y (vi) según una necesidad de conocimiento a los auditores legales del Grupo de clientes en su calidad de tal o a los asesores legales del Grupo de clientes en relación con el tema de los Servicios. 

(c) El Cliente no podrá, sin el consentimiento previo por escrito de Deloitte, permitir que se utilice ningún Asesoramiento, en relación con cualquier decisión comercial de terceros o con fines publicitarios.  Todos los Servicios están destinados únicamente al beneficio del Cliente.  El Cliente se asegurará de que cualquier persona a la que se le proporcione el Asesoramiento reciba la información de que la mera recepción de cualquier Asesoramiento (o cualquier información derivada de él) por cualquier otra persona no tiene por objeto crear ningún deber de cuidado, relación profesional o cualquier responsabilidad presente o futura de cualquier tipo entre los personas y Deloitte.

12. Asignación.  Ninguna de las partes podrá ceder o transferir este Contrato sin el consentimiento previo y expreso por escrito de la otra, a excepción de que Deloitte puede ceder cualquiera de sus derechos u obligaciones bajo el presente a cualquier otra Entidad de Deloitte y a cualquier sucesor de su negocio.  Ninguna de las partes aceptará directa o indirectamente ceder o transferir a un tercero cualquier reclamación contra la otra parte que surja de este Contrato. 

13. Indemnización.  El Cliente indemnizará y exonerará de responsabilidad a Deloitte y a cualquier otra Entidad de Deloitte de todas las reclamaciones de terceros por pérdidas, incluidas las reclamaciones presentadas contra Deloitte o cualquiera de sus Subcontratistas por cualquier miembro del Grupo de clientes, excepto en la medida en que se determinara que alguna de esas reclamaciones haya resultado principalmente del fraude de Deloitte. 

14. Comunicaciones; Idioma. 

(a) Las partes están autorizadas a utilizar el correo electrónico (incluidos los correos electrónicos intercambiados a través de Internet) y la comunicación por correo de voz para todas las comunicaciones relativas a este Contrato y todas las obligaciones relacionadas con cualquiera de las partes, así como otros medios de comunicación utilizados o aceptados por la otra.  Deloitte también puede comunicarse electrónicamente con las autoridades fiscales.

(b) Se reconoce que Internet es intrínsecamente inseguro y que los datos pueden dañarse, las comunicaciones no siempre se entregan a tiempo (o no se entregan) y que otros métodos de comunicación pueden ser apropiados.  Las comunicaciones electrónicas también son propensas a la contaminación por virus.  Cada parte será responsable de proteger sus propios sistemas e intereses y, en la medida en que lo permita la ley, no será responsable ante la otra sobre ninguna base (contrato, agravio, incluida la negligencia u otro motivo) por cualquier pérdida, daño u omisión de cualquier manera derivado del uso de Internet o de acceso por parte de cualquier personal de la Entidad de Deloitte a redes, aplicaciones, datos electrónicos u otros sistemas del Cliente.

(c) La versión en inglés del presente Contrato prevalecerá sobre cualquier versión en cualquier otro idioma en caso de conflicto, contradicciones o discrepancias. Las traducciones de este Contrato a cualquier idioma distinto del inglés se proporcionarán sólo para su comodidad.

15. Acuerdo completo, modificación y efectividad.  Este Contrato constituye el acuerdo completo entre las partes en relación con los Servicios y sustituye y extingue todos los borradores anteriores, acuerdos (incluyendo, pero sin carácter restrictivo, cualquier acuerdo de confidencialidad que, en su caso, usted acuerda que se termine por el presente), arreglos y entendimientos entre ellas, ya sea de forma escrita u oral.  Cada parte acuerda que no tendrá ningún recurso con respecto a cualquier representación (ya se realice de manera inocente o negligente), condición de garantía u otro término que no esté expresamente establecido en este Contrato.  Ninguna de las partes tendrá ninguna reclamación por tergiversación inocente o negligente basada en cualquier declaración en este Contrato.  Ninguna modificación del Contrato será efectiva a menos que esté documentada por escrito y firmada por representantes autorizados de ambas partes, siempre que el alcance de los Servicios se pueda modificar por acuerdo de las partes por escrito, incluido el correo electrónico.  Si Deloitte ya ha empezado a trabajar (por ejemplo, mediante la recopilación de información, la planificación del proyecto o el asesoramiento inicial) a petición del Cliente, el Cliente acepta que este Contrato es efectivo desde el inicio de dicho trabajo.

16. Destrucción de documentos de trabajo.  Deloitte puede, pero no está bajo ninguna obligación con el Cliente, conservar copias de documentos y archivos proporcionados por el Cliente en relación con los Servicios para fines de cumplimiento de estándares profesionales y políticas internas de retención.  Cualquier documento y archivo conservado por Deloitte al completar los Servicios (incluidos los documentos legalmente pertenecientes al Cliente) pueden ser destruidos de forma rutinaria de acuerdo con las políticas de Deloitte que se aplican cada cierto tiempo.

17. Marketing y uso del nombre.  Ni Deloitte ni el Cliente utilizarán las marcas comerciales, marcas de servicio, logotipos o marcas de la otra parte en material publicitario externo sin el consentimiento previo por escrito de esa otra parte.  Sin embargo, las Entidades de Deloitte pueden referirse a los nombres del Grupo de clientes y a la prestación de los Servicios en (i) materiales de marketing y publicidad como indicación de su experiencia, y (ii) sistemas de datos internos.

18. Protección de datos.

(a) En esta Cláusula 18, «Legislación de Protección de Datos» hace referencia al Reglamento General de Protección de Datos 2016/679 de la UE, junto con cualquier otra legislación aplicable (incluida la Ley de Protección de Datos de 2018) relativa a la privacidad o protección de datos, incluyendo cualquier ley o disposición legal que modifique, amplíe, consolide o reemplace el mismo.  Los términos «datos personales», «interesado», «controlador», «encargado del proceso» y «proceso» (y sus derivados) tendrán el significado que se les da en la Legislación de Protección de Datos.

(b) Cada parte cumplirá con sus obligaciones en virtud de la Legislación de Protección de Datos con respecto a los datos personales tratados por ella en relación con el Contrato y los Servicios («Datos personales»). 

Como Controlador de datos

18.1 (a) Cada Cliente y Deloitte serán considerados como un controlador de los Datos personales divulgados a Deloitte por el Cliente, o en su nombre, y procesados en relación con el Contrato y los Servicios, y cada uno de los Clientes y Deloitte cumplirán con sus obligaciones como controlador en virtud de la Legislación de Protección de Datos con respecto a los Datos personales tratados por ella en relación con el Contrato y los Servicios.

(b) El Cliente reconoce que Deloitte puede procesar Datos personales como controlador para el propósito de, o en relación con los Servicios, incluyendo: (i) requisitos legales, profesionales o reglamentarios aplicables; (ii) solicitudes y comunicaciones de las autoridades competentes; y (iii) finalidades administrativas, de contabilidad financiera, de análisis de riesgos, relacionadas con el cliente y otros fines comerciales razonables relacionados con la prestación de los Servicios (conjuntamente, los «Propósitos»).

(c) El Cliente deberá recopilar (y procurará que cualquier miembro del Grupo de clientes recopile) cualquier permiso necesario, proporcionará cualquier aviso necesario y hará todas las demás acciones que se requieran en virtud de la Legislación de Protección de Datos con el fin de divulgar Datos personales a Deloitte para los Propósitos.

(d) Deloitte procesará los Datos personales según sea razonablemente necesario para los Propósitos y podrá divulgar Datos personales a terceros, incluidos sus subcontratistas, reguladores y cualquier parte radicada en cualquier jurisdicción, incluida una jurisdicción fuera del Espacio Económico Europeo, siempre que dicha divulgación sea razonablemente necesaria en relación con los Propósitos y sea conforme en todo momento con la Legislación de Protección de Datos aplicable.

(e) En la medida requerida por la Legislación de Protección de Datos para legitimar cualquier transferencia transfronteriza de Datos personales, se aplicará lo siguiente entre las partes en relación con dicha transferencia con el Cliente como exportador de datos y Deloitte como importador de datos (y tales términos se considerarán sustituidos por cualquier cláusula actualizada equivalente aprobada por la Comisión Europea, en la medida necesaria).  En la medida en que Deloitte actúa como controlador, el acuerdo en forma anexa a la Decisión de la Comisión Europea de 27 de diciembre de 2004 relativa a las cláusulas contractuales tipo para la transferencia de datos personales a los controladores establecidos en terceros países (y los datos que figuran en el anexo B de estas cláusulas son los establecidos enunciados en la Cláusula 18.1 (f) siguiente y a los efectos de la cláusula 2 (h) de estas cláusulas), Deloitte confirma que cumplirá los principios establecidos en el anexo A de las cláusulas, (conjuntamente las «Cláusulas contractuales estándar»).

(f) Deloitte tratará los datos personales relativos al Cliente, sus clientes y terceros proporcionados a Deloitte según sea necesario para la prestación de los Servicios y para los fines más específicos descritos en el Contrato.  La duración del tratamiento será el tiempo necesario para los fines descritos en el Contrato.  Las obligaciones y derechos de Deloitte y del Cliente se establecen en este Contrato.  A los efectos de las Cláusulas contractuales estándar: (i) los destinatarios de los datos son los acordados en virtud del presente Contrato; (ii) el punto de contacto para realizar consultas es dpo@deloitte.co.uk y según se notifique periódicamente por las partes; y (iii) la información de registro de protección de datos del exportador es la que notifique el Cliente cada cierto tiempo.

19. Supervivencia e interpretación. 

(a) Cualquier disposición del Contrato que, ya sea expresa o por su naturaleza, se extienda más allá de la expiración o rescisión del presente Contrato, sobrevivirá dicha expiración o terminación, incluyendo sin carácter limitativo, las Cláusulas 1 (d), 3, 6, 7, 8, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 17, 18, 19, 20 y 21.

(b) Si se determina que alguna disposición de este Contrato es ilegal, nula o inaplicable total o parcialmente, dicha disposición o la parte afectada se considerará que no forma parte de este Contrato, pero todas las demás disposiciones junto con el resto de la disposición afectada permanecerán en pleno vigor y con pleno efecto.  Las disposiciones de las Cláusulas 1, 6, 7, 8, 9, 10, 13, 14, 15, 16, 18, 19 (c) y 20 se aplicarán en la medida máxima permitida por la legislación, ya sea por contrato, estatuto, agravio (incluyendo sin carácter limitativo la negligencia), o de otro modo, a pesar del incumplimiento del propósito esencial de cualquier recurso.

(c) Ninguna persona que no sea parte en este Contrato, excepto cualquier Subcontratista y las Entidades de Deloitte distintas de Deloitte, tendrá derecho alguno en virtud de la Ley de Contratos (Derechos de Terceros) de 1999 para hacer cumplir cualquiera de sus términos.  Este Contrato se podrá modificar sin el consentimiento de terceros.  Las Entidades de Deloitte distintas de Deloitte son terceros beneficiarios del Contrato.  Cada una de esas Entidades de Deloitte, incluyendo cualquier Subcontratista, puede por derecho propio hacer cumplir las disposiciones del Contrato.

20. Ley aplicable y sometimiento a la jurisdicción. 

(a) Este Contrato y nuestra relación (incluyendo en la medida máxima permitida por la legislación, todos los derechos y obligaciones contractuales y no contractuales que surjan de él o se relacionen con él) se rigen e interpretan de acuerdo con la legislación inglesa.

(b) Sujeto a lo dispuesto en la Cláusula 21, los Tribunales de Inglaterra y Gales tendrán jurisdicción exclusiva para resolver cualquier controversia (incluidas las demandas de compensación y reconvención) que pueda surgir en relación con cualquier aspecto de la relación jurídica (incluyendo, en la medida máxima permitida por la legislación, todos los derechos y obligaciones derivados o relacionados con él) establecidos por el Contrato o que surjan de otro modo en relación con el Contrato.

(c) Nada de lo dispuesto en esta Cláusula 20 impedirá a cualquiera de las partes entablar acciones legales en cualquier otra jurisdicción o defender, proteger o hacer cumplir sus derechos legales con respecto a cualquier propiedad intelectual, secretos comerciales o información confidencial.

21. Resolución de disputas.  Las partes acuerdan tratar de resolver de buena fe cualquier controversia o reclamación derivada del Contrato o en relación con él mediante negociaciones entre altos directivos.  Si el asunto no se resuelve mediante negociación, cualquiera de las partes podrá solicitar que se haga un intento de buena fe para resolver la controversia o reclamación mediante la participación en un procedimiento de solución de controversias alternativa («SCA»).  Si la controversia o reclamación no se ha resuelto en un plazo de 60 días a partir de la fecha en que se haya presentado una solicitud de remisión a la solución alternativa, podrá iniciarse un procedimiento judicial en relación con el asunto.  Nada de lo dispuesto en esta Cláusula impedirá a cualquiera de las partes, en cualquier momento antes o después de que se invoquen los procedimientos de resolución de controversias, iniciar procedimientos legales para proteger cualquier derecho de propiedad intelectual, secreto comercial o información confidencial o para preservar cualquier derecho legal o recurso.

22. Obligaciones legales y otras obligaciones.  Nada de lo dispuesto en este Contrato impide a Deloitte y sus Subcontratistas tomar las medidas necesarias para cumplir con cualquier requisito legal o reglamentario, incluyendo diferentes leyes y reglamentos relacionados con la confidencialidad del cliente y conflictos de intereses, o cualquier norma profesional o ética de cualquier órgano profesional pertinente del que Deloitte u otra Entidad de Deloitte sea, en ese momento, miembro.  En particular, el Cliente proporciona a Deloitte y a sus Subcontratistas autoridad para corregir errores cometidos por las autoridades fiscales.

23. Divulgación a las autoridades fiscales.  Deloitte u otras Entidades de Deloitte pueden estar obligadas a notificar a las autoridades competentes ciertos tipos de acuerdos y propuestas para aplicarlos.  La decisión de realizar tal notificación, su fecha y contenido, es un asunto que la Entidad de Deloitte se reserva enteramente a su entera discreción.  La Entidad de Deloitte también puede estar obligada a notificar a dichas autoridades los participantes en dichos acuerdos.  Los Beneficiarios también pueden tener la obligación, en virtud de la misma legislación, de notificar dichos acuerdos.  Cuando haya otras leyes o regulaciones actuales o futuras en cualquier jurisdicción que requieran la divulgación de los Servicios de Deloitte, la Entidad de Deloitte también cumplirá con esos requisitos de divulgación.  Para evitar dudas, nada de lo dispuesto en este Contrato impide al Cliente o a cualquier otro Beneficiario divulgar los Elementos entregables u otro Asesoramiento a cualquier autoridad tributaria pertinente y a otros intermediarios (tal como se define en la Directiva del Consejo (UE) 2018/822).

24. Calidad de servicio.

(a) Si, en cualquier momento, el Cliente no está satisfecho con cualquier aspecto de los Servicios, el Cliente debe plantear el asunto ante el socio de Deloitte responsable de los Servicios.  Si el Cliente desea discutir el asunto con alguien que no sea ese socio, o presentar una queja, debe llamar o escribir a Matt Ellis, director gerente de Impuestos.

(b) Deloitte investigará todas las quejas.  El Cliente tiene derecho a presentar cualquier queja ante el Institute of Chartered Accountants in England and Wales («ICAEW»).  Puede obtenerse una explicación de los mecanismos que funcionan en relación con una denuncia ante el ICAEW en www.icaew.co.uk o por escrito al ICAEW.  Para ponerse en contacto con el ICAEW, escriba a The Professional Standards Office, Level 1, Metropolitan House, 321 Avebury Boulevard, Milton Keynes, MK9 2FZ.

25. Definiciones.

A los efectos del presente Contrato:

«Asesoramiento» tiene el significado establecido en la Cláusula 2.

«Afiliado» hace referencia, en relación con el Cliente, a cualquier empresa, sociedad u otra entidad jurídica (que no sea una persona física) que cada cierto tiempo, de manera directa o indirecta, controle, esté controlada por o esté bajo control común con el Cliente, incluida una subsidiaria o grupo financiero del Cliente (según se definen esas expresiones en la sección 1159 de la Ley de Sociedades de 2006, según se modifique cada cierto tiempo).

«Cargos» hace referencia a los honorarios que deberá cobrar Deloitte por los Servicios calculados de acuerdo con las disposiciones del Contrato, gastos de bolsillo y cualquier cargo de especialistas, subcontratistas y asesores, más impuestos aplicables, incluido el IVA.

«Grupo de clientes» hace referencia al Cliente y a sus Afiliados cada cierto tiempo.

«Control» hace referencia a la propiedad efectiva de cualquier persona (distinta de una persona física) de más del cincuenta por ciento (50 %) del capital social con derecho a voto emitido, o la facultad jurídica de dirigir o gestionar la dirección de la administración general, de la empresa, sociedad u otra entidad jurídica, y las expresiones de conocimiento deben interpretarse en consecuencia.

«Elementos entregables» hace referencia a todos y cada uno de los productos de trabajo tangibles de los Servicios que Deloitte debe prestar como parte de los Servicios, incluyendo devoluciones, informes y documentos por escrito y otros materiales.

«Entidades de Deloitte» hace referencia a Deloitte Touche Tohmatsu Limited, una empresa privada británica limitada por garantía («DTTL»), sus empresas miembro y sus respectivas filiales y afiliadas (incluida Deloitte), sus predecesores, sucesores y cesionarios, y todos los socios, directores, socios, miembros, propietarios, directores, empleados, subcontratistas (incluidos los Subcontratistas) y agentes de todas esas entidades.  Ni DTTL, salvo lo dispuesto expresamente en el presente documento, ni ninguna empresa miembro de DTTL tiene responsabilidad alguna por los actos u omisiones de las demás.  Cada empresa miembro de DTTL es una entidad jurídica única e independiente que opera con los nombres de «Deloitte», «Deloitte & Touche», «Deloitte Touche Tohmatsu» u otros nombres relacionados; y los servicios son prestados por empresas miembro o sus filiales o afiliadas y no por DTTL.  «Empresa miembro de Deloitte» hace referencia a cada entidad (incluida Deloitte) que es miembro de la red DTTL y las filiales y afiliadas de cada entidad.

Deloitte LLP es la filial del Reino Unido de Deloitte NSE LLP, una empresa miembro de DTTL.  Deloitte LLP (que para estos fines incluye referencias a sus filiales) utiliza la palabra «socio» con respecto a sus miembros y a algunos de sus empleados sénior en sus relaciones con usted para describir, respectivamente, a un miembro y empleado sénior de Deloitte LLP en su calidad como tal.  Hay una lista de miembros de Deloitte LLP disponible en el sitio web de Companies House.  Deloitte LLP otorga a varios de sus empleados el título de «director», lo que denota que son empleados de alto nivel y no que ocupan el cargo de director a los efectos de la Ley de Sociedades de 2006.

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